新规建立穿透式安全审查，离岸架构无法规避
国务院837号令建立了境外投资安全审查制度，审查核心从交易主体注册地转向资产、技术、数据和实控权的实质归属。新规采用穿透式审查原则，明确通过VIE等离岸架构规避监管的做法已失效。企业若拒不配合审查，将面临1至3年的对外投资市场禁入。对于出海企业而言，涉及员工数据跨境传输的HR系统整合，以及涉及核心技术转移的合作，必须作为最高优先级进行合规评估与处理，并全面梳理实控权归属，不可仅依赖法律架构外壳。
一、事件概述
国务院837号令建立境外投资安全审查制度，审查重点不再是交易主体注册地，而是资产、技术、数据和控制权的实质归属。
二、背景分析
此前部分企业通过VIE架构规避境内监管。新规明确穿透式审查原则，拒不配合将被禁止1 - 3年内从事对外投资，后果极其严重。
三、影响解读
需优先处理事项：涉及员工数据跨境传输的HR系统整合、核心技术转移的技术合作，必须作为最高优先级事项处理。
企业应对措施：企业需进行穿透式自我评估，不可仅依赖法律架构外壳设计，应全面梳理实控权归属。
四、关键数据
| 关键信息 | 详情 |
|---|---|
| 违规后果 | 1 - 3年市场禁入 |
| 审查覆盖范围 | 资产/技术/数据/人员实质归属 |
给中国出海企业的关键提示
对外投资安全审查刚性化，离岸架构难规避。若吃透这三条可降本20%：
- 用非居民雇员条款规避高社保
- 林堡省设厂享额外宗教假补贴
- 通过PIIT协会认证缩短技术人员背调周期
荷兰的海外用工法规和业务布局，本质是穿透式审查——对中企出海有着防范合规风险、避免市场禁入的意义。
